在股東會(huì)決議不成立案件中，被告或者第三人經(jīng)常以“案涉股東會(huì)決議形成于《公司法司法解釋四》施行之前，其中關(guān)于決議不成立的規(guī)定對于本案而言屬于新法，根據(jù)法不溯及既往原則，《公司法司法解釋四》不適用于本案”進(jìn)行抗辯，實(shí)踐中，法院會(huì)是否會(huì)認(rèn)可該抗辯呢?
主流裁判觀點(diǎn)
形成于《公司法司法解釋四》施行之前的股東會(huì)決議，在其施行后提起決議不成立之訴的，《公司法司法解釋四》中的相關(guān)規(guī)定對該決議具有溯及力。
案情簡介
一、2010年5月到12月，馨苑房地產(chǎn)公司工商登記信息顯示：注冊資本10000萬;燕克江持股99%，燕克飛持股1%。
二、2013年8月6日，馨苑房地產(chǎn)公司在未實(shí)際召開股東會(huì)的情況下，形成了股東會(huì)決議，決議內(nèi)容：燕克江將其持有的馨苑房地產(chǎn)公司的60%轉(zhuǎn)讓給侯小民，19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周廣華，燕克飛將其持有的1%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周廣華。股東燕克江和燕克飛簽字簽名確認(rèn)，事后司法鑒定確認(rèn)燕克飛的簽字系偽造。
三、2013年8月23日，馨苑房地產(chǎn)公司根據(jù)前述股東會(huì)決議完成了工商變更登記，工商登記顯示：侯小民持股60%，燕克江持股20%，周廣華持股20%。
四、2016年6月份，燕克飛去往遷安市工商局查詢馨苑房地產(chǎn)公司股東情況時(shí)發(fā)現(xiàn)自己莫名喪失股東身份，遂向河北省遷安市人民法院提起訴訟，后因各方均希望以和平方式解決糾紛，燕克飛遂撤回起訴，遷安市人民法院在2018年5月22日作出準(zhǔn)許燕克飛撤回起訴的裁定書。
五、因始終無法就解決方案達(dá)成共識(shí)，2020年1月9日，燕克飛再次以馨苑房地產(chǎn)公司為被告向遷安市人民法院提起訴訟，請求法院判令馨苑房產(chǎn)公司于2013年8月6日形成的股東會(huì)決議不成立。
六、一審河北省遷安市人民法院在訴訟中追加侯小民、周廣華之子王剛為本案第三人，并最終判決駁回了燕克飛的全部訴訟請求。
本案法院的裁判要點(diǎn)
根據(jù)《公司法司法解釋四》第二十七條第一款之規(guī)定：“本規(guī)定自2017年9月1日起施行”可知，形成于2013年8月6日的案涉股東會(huì)決議不適用《公司法司法解釋四》中的決議不成立的相關(guān)規(guī)則。
案涉股東會(huì)決議存在的瑕疵包括“股東會(huì)未實(shí)際召開”“股東簽名系偽造”，前述瑕疵均屬于程序瑕疵，在不適用決議不成立相關(guān)規(guī)定的情況下，本案股東會(huì)決議系可撤銷之決議。《公司法》第二十二條第二款對決議可撤銷之訴的原告主體資格以及形成權(quán)的除斥期間進(jìn)行了明確規(guī)定，本案中燕克飛未提供證據(jù)證明其具有馨苑公司股東身份，且未在60日的除斥期間內(nèi)主張權(quán)利，因此駁回燕克飛的訴訟請求具有法律和事實(shí)上的依據(jù)。
👉作者：唐青林 李舒 張德榮